Форма АО для малого бизнеса

Самыми популярными организационно-правовыми формами малого бизнеса являются ИП (если предприниматель один) и ООО (если учредителей несколько). А вот акционерные общества (АО) все чаще обходят стороной, несмотря на то, что и у нее есть свои достоинства.

Так, уставный капитал в АО, как следует из названия, выражен не долями, а акциями. Ценные бумаги, как правило, продать гораздо легче, чем переоформить свою долю в ООО. При этом в отличие от того же ООО у других участников нет преимущественного права покупки доли, а саму сделку не требуется оформлять у нотариуса.

Тем не менее в среде малых предпринимателей бытует мнение, что создание АО дело сложное и не стоит усилий. Так это или нет — попробуем разобраться в новом материале.

Предмет обсуждения

Согласно ст. 96 ГК РФ, акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Соответственно, акционерами выступают участники АО. Они владеют акциями, что дает им право получать часть прибыли компании — дивиденды, а при ликвидации организации им достанется часть имущества. 

Само по себе имущество компании обособлено от акционеров. Говоря простым языком, участники АО не отвечают по обязательствам самого общества, хотя и несут риски в пределах стоимости принадлежащих им акций. Так, в случае банкротства акционер потеряет только деньги, потраченные на приобретение ценных бумаг. Однако справедливо и обратное: компания не отвечает по долгам акционера. 

Хотя, конечно, почти в любых правилах есть свои исключения. Если участник, владеющий значительным количеством акций компании, приведет ее к банкротству, то отвечать ему придется собственным имуществом. Правда, его вину еще потребуется доказать в судебном порядке.

Виды АО

Акционерные общества разделяются на два вида: публичные (ПАО) и непубличные (НПАО). В 2014 году они пришли на смену устаревшим организационно-правовым формам — закрытому (ЗАО) и открытому акционерному обществу (ОАО). Что интересно, такие формы еще встречаются и по сей день. Все из-за небольшой юридической коллизии: такие компании действительно должны были сменить форму, но… закон не установил для этого никаких сроков.

Возвращаясь к современным АО, стоит сказать, что изначально регистрируется именно непубличная организация. Статус публичной приобретается после внесения соответствующих корректировок в устав и подачи заявления регистратору или сразу в Центробанк.

Самое главное отличие ПАО от НПАО: компания первого типа размещает акции на фондовом рынке, а компания второго — в закрытом кругу, например, на специальной площадке для инвестиций. Конечно, есть и другие отличия. Например, уставный капитал ПАО не может быть меньше 100 тыс. рублей, а для АО достаточно и 10 тыс. рублей.

Преимущества АО

На первый взгляд АО и ООО очень похожи: для открытия достаточно внести в уставный капитал 10 тыс. рублей (если речь не о ПАО, конечно), участники обладают правом голоса при решении ключевых вопросов управления, даже органы управления и их компетенция фактически идентичны. Долю в ООО можно продать только с согласия других участников, аналогичная ситуация и в АО: акционер может продать пакет собственных ценных бумаг при согласии остальных акционеров.

Однако есть и серьезные расхождения.

Количество участников в акционерном обществе никак не ограничивается, в то время как в ООО может входить не более 50 человек.

Распоряжение долями. Акционеры в НПАО свободно распоряжаются своими акциями, чего не скажешь об участниках ООО. В ООО участники обладают преимущественным правом покупки: если один участник захочет продать свою долю, он должен сначала предложить ее приобрести другим участникам. И только в случае их отказа он уже имеет право реализовать его третьему лицу.

Возможностей для привлечения инвестиций у акционерного общества значительно больше. Продажа акций позволяет привлечь к финансированию широкий круг лиц, используя для этого набравшие популярность инвестплатформы, ставшие незаменимым источником инвестиций в стартапы через краудфандинг. Обществу с ограниченной ответственностью доступны только прямые инвестиции участников, при этом все сделки с долями в обязательном порядке проходят через нотариуса.

Репутация. Прозрачная отчетность вызывает гораздо больше доверия как у клиентов, так и у партнеров. Поэтому зачастую компании-АО считаются более солидными и надежными.

Единственный минус НПАО по сравнению с ООО — это затраты на оплату услуг регистратора, ведущего реестр акционеров акционерного общества. Но размер таких затрат (7 000-10 000 руб. в квартал) явно не чрезмерное бремя за возможности, предоставляемые АО.

Регистрация АО

Вполне закономерно, что процесс регистрации акционерного общества отличается от регистрации ООО, так как предполагает ряд дополнительных действий, связанных с выпуском акций. Чтобы ничего не упустить, весь процесс лучше разбить на этапы и четко следовать каждому из них.

Решение оргвопросов. На данном этапе нужно тщательно продумать структуру организации: определить состав учредителей и организовать выборы директора. Здесь очень важно заранее проверить всех лиц — как будущего директора, так и участников — по реестру дисквалифицированных лиц. При наличии ограничений в регистрации просто-напросто могут отказать.

Еще один вопрос, который лучше решить сразу, — система налогообложения. Если организация планирует вести деятельность на ОСН, то никаких дополнительных документов подавать не придется. Но при выборе, например, УСН потребуется подать заявление о применении данного спецрежима.

Кроме того, необходимо выбрать регистратора — организацию, которая будет вести реестр акционеров общества. Впоследствии с ним заключается договор.

Подготовка юридического адреса. На первых порах жизни компании юридический адрес редко совпадает с фактическим. Например, массовые адреса зачастую гораздо дешевле, но такая регистрация может привлечь внимание ФНС.

Поэтому лучше всего изначально использовать «качественный» адрес. Для подтверждения не помешает запросить у собственника ряд документов: гарантийное письмо, выписку из ЕГРН или свидетельство о регистрации, договор аренды.

Разработка устава и создание общества. Устав является учредительным документом любого АО. Требования к его содержанию подробно определяются действующим законодательством, но некоторые положения должны обязательно присутствовать в документе:

• полное и сокращенное наименование АО;
• сведения о месте нахождения АО (только населенный пункт);
• тип общества: публичное или непубличное;
• размер уставного капитала;
• подробные сведения об акциях;
• права и обязанности акционеров;
• сведения о структуре управления и порядке принятия решений.

Но одного устава мало — необходимо принять решение о создании общества. Если решение об учреждении принимается только учредителем единолично, то оформляется соответствующее решение. 

В остальных случаях проводится собрание, на котором потенциальные акционеры рассматривают вопрос создания АО. Его проведение поручается председателю — это нужно для легитимного проставления подписи под документом. Решение обязательно должно быть единогласным, что оформляется протоколом

Кроме того, учредители утверждают решение о выпуске акций, которое вступит в законную силу только после госрегистрации АО (в соответствии с п. 5 ст. 26.1 федерального закона №39-ФЗ), и обсуждают другие вопросы. Важно: в протоколе должны быть зафиксированы все вопросы, вынесенные на повестку, с обязательным указанием количества голосов «за», «против» и «воздержался» по каждому из них.

Регистрация выпуска акций. Данный этап предшествует подаче документов в госорганы, как следует все из того же федерального закона №39-ФЗ. Регистрацию выпуска акций осуществляет либо Центробанк, либо компания-регистратор. Во втором случае госпошлина за данную услугу не взимается. 

Заполнение заявки. Для госрегистрации АО Федеральная налоговая служба утвердила форму Р11001. Это довольно объемный документ, в который необходимо внести сведения об учредителях, директоре, виде деятельности, регистраторе и заявителе.

Важный момент: подписание заявления происходит непосредственно при подаче документов: лично или через нотариуса. В последнем случае расходы на нотариуса составят порядка 3 тыс. рублей.

Оплата госпошлины. Ее размер установлен ст. 333.33 НК РФ и составляет 4 тыс. рублей. Реквизиты для оплаты должны предоставить в территориальном отделении ФНС. 

Обратите внимание: госпошлина не уплачивается, если все документы направляются в электронном виде, но для этого необходима усиленная квалифицированная электронная подпись.

Подача документов. Одной только формы заявления для регистрации АО недостаточно, нужно сформировать целый пакет различных бумаг. Полный список выглядит следующим образом:

• заявление по форме  Р11001;
• решение (протокол) о создании АО;
• устав (в двух экземплярах);
• доверенность (если заявление подает представитель);
• паспорт заявителя/представителя;
• выписка из реестра юрлиц, относящихся к категории нерезидентов (если учредитель — иностранное юрлицо);
• подтверждение регистрации выпуска акций;
• документы на помещение;
• квитанция об оплате госпошлины.

Весь пакет документов необходимо предоставить в налоговую. Сделать это можно несколькими способами: в ходе личного визита; через МФЦ; почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения; через единый портал «Госуслуги» или на сайте ФНС; через нотариуса.

Подтверждение регистрации. Заключительный этап, если ФНС не видит никаких препятствий. Срок регистрации нового акционерного общества по общему правилу должен не превышать трех дней. За это время сотрудники налоговой внесут новую запись в ЕГРЮЛ с указанием ОГРН. 

В течение дня с момента регистрации на почту заявителю будут направлены подтверждающие документы: лист записи в ЕГРЮЛ по форме Р50007, устав с отметкой ФНС и документ о постановке на налоговый учет. 

В целом, как видно, создание НПАО не сильно отличается от создания ООО. Добавляется только необходимость регистрации выпуска акций, функции которую уже давно освоили профессиональные регистраторы, занимающиеся ведением реестров акционеров.