Due diligence: предпроверка бизнеса при покупке

Сделки купли-продажи готового бизнеса в наше время далеко не редкость. Даже на Avito порой можно увидеть объявления о продаже небольшого горнодобывающего предприятия, например. 

Однако бизнес, как и любой другой товар, требует проверки. Ведь даже при покупке видеорегистратора за 1 000 рублей люди частенько проверяют его до внесения оплаты. А когда речь идет о целом предприятии, стоимость которого может перевалить за несколько миллионов и более, тем более стоит убедиться, что это не кот в мешке.

Но как проверить бизнес? Что вообще должна включать подобная проверка? В данном случае на помощь придет процедура Due Diligence, призванная обеспечить прозрачность и честность сделки. О ней мы сегодня и поговорим.

Усердие и осмотрительность

Если вбить слова Due Diligence в переводчик, то первым же результатом он выдаст такие значения: «должное усердие, осмотрительность». Действительно, это весьма подходящая характеристика.

Ведь Due Diligence — это тщательный анализ всех аспектов предстоящей сделки по продаже бизнеса или его покупке, который включает оценку непосредственно объекта покупки и рисков, а также исследование деятельности продавца, стабильности его финансового состояния и рыночной устойчивости.

Неудивительно, что к данной процедуре прибегают не только предприниматели, но и и инвесторы для определения перспектив проекта, в который планируется вложить средства. К тому же она помогает определить точную стоимость бизнеса для покупателя или инвестора.

Таким образом, предварительная проверка позволит исключить риск покупки предприятия в стадии банкротства или недобросовестной организации с налоговой задолженностью. Оценка рисков необходима, чтобы в дальнейшем не потерять приобретенное дело или попасть в корпоративный конфликт. 

Когда стоит провести Due Diligence

Как уже говорилось выше, самая частая популярная причина проведения предварительной проверки — сделка купли-продажи бизнеса. Популярная, но не единственная. 

Процедура Due Diligence не помешает, если организация меняет статус в результате слияния или поглощения, меняется топ-менеджмент компании, эффективность или конкурентоспособность бизнеса начала заметно снижаться на протяжении длительного срока.

Кроме того, такая проверка проводится, когда налоговая выявляет нарушения, инициируются судебные дела с последующим арестом активов, а также в случае необходимости привлечения инвестиций в бизнес или заемных средств. Ниже мы рассмотрим различные кейсы российских компаний, когда Due Diligence оказала значительное влияние на бизнес.

В каком направлении отправлять «дилижанс»?

Несмотря на то, что в Due Diligence традиционно выделяют пять направлений — налоговый, операционный, юридический, маркетинговый и финансовый — чаще всего заказывается комплексная предпроверка, которая позволяет выявить все слабые места предприятия и подстраховаться, что называется, со всех сторон.

Так, например, поступил российский бренд обуви после массового ухода из России иностранных конкурентов. Компания разработала стратегию развития на пять лет вперед, однако ее реализация требовала существенных вложений. Ситуация осложнялась тем, что санкции западных стран, а также сложности с логистикой из-за рубежа и с международными расчетами отразились на поставках тканей и фурнитуры. В свою очередь, это требовало пересмотра логистических цепочек за пределами РФ.

Банк согласился выдать предприятию кредит, но с условием проведения независимой экспертизы операционной и финансовой деятельности заемщика, а также правовых и налоговых рисков, которые могут оказать влияние на погашение займа.

Комплексная проверка проводилась на основании документации самой компании, отчетов аудиторов и оценщиков, а также информационных и аналитических материалов. Due Diligence показал не только платежеспособность бренда, но и возможность в полном объеме и в установленные сроки отвечать по взятым на себя обязательства даже при наличии выявленных рисков. Дополнительно был сделан акцент на практическом решении проблем, с которыми столкнулась компания. В итоге банк одобрил кредит заемщику.

Но вернемся к конкретным направлениям, чтобы детально вникнуть в процесс Due Diligence и понять, какие же проблемы решает эта процедура, что для этого требуется и на основании каких данных ведется проверка. 

Налоговый Due Diligence

Основная задача в данном случае — выявить и оценить налоговые риски, которые могут негативно повлиять на предприятие. Интересно здесь то, что в результате такой проверки могут быть обнаружены как факторы, препятствующие сделке слияния или поглощения, так и обстоятельства, которые могут снизить ее стоимость. 

Такая проверка как правило затрагивает значительный объем документов за последние три года деятельности компании, среди них бухгалтерские и налоговые отчеты, договоры с контрагентами, акты сверки, аудиторские заключения трансфертная документация и локальные нормативные акты.

При этом сама проверка включает в себя общий анализ действующей системы налогообложения, экспертизу по исчислению и уплате фискальных платежей, анализ применяемых преференций и спецрежимов, а также другие аспекты. Все это нужно, чтобы определить финансовое положение организации на момент проверки и обнаружить возможные налоговые риски.

В результате налоговый Due Diligence позволит выявить признаки дробления бизнеса, ошибки в расчетах, отсутствие документов или подписей в них, а также другие сопутствующие риски. 

Финансовый Due Diligence

Данный вид проверки необходимо не только для понимания истинного финансового положения в компании, но и для оценки ее перспектив и возможностей развития. Ее проводят не только при покупке готового бизнеса, но и для привлечения инвестиций в бизнес. И здесь важно не путать финансовый Due Diligence с аудитом. Повторимся, главная цель этой процедуры — определение реальных финансовых показателей, а вовсе не поиск расхождений в бухучете. 

В ходе проверки осуществляется анализ ключевых показателей предприятия, оценивается стоимость бизнеса на рынке, рассчитывается его финансовая стабильность, коэффициенты платежеспособности и деловой активности.

Финансовый Due Diligence нередко проводится вместе с налоговым, чтобы как можно полнее отразить реальное состояние дел в компании. Пример тому — случай со сменой финдиректора на крупном нефтехимическом производстве.

В частности, компания нуждалась в подтверждении достижения ряда показателей, на основе которых рассчитывалась премия топ-менеджера. За время его работы большинство целевых показателей было достигнуто, кроме нескольких нефинансовых.

В ходе проверки финансовой проверки была определена динамика основных показателей и проведена оценка рисков. Налоговый Due Diligence показал результативность управления фискальными рисками и налоговой нагрузкой. В комплексе это позволило оптимизировать формулу расчета премиальной части для топ-менеджмента, в том числе для нового директора.

Операционный Due Diligence

Такая проверка требуется в самых разных ситуациях: от привлечения финансирования и выпуска ценных бумаг до разработки бизнес-плана и реорганизации бизнеса. Она включает экспертизу учредительных документов, прав всех акционеров, а также потенциальных рисков. 

Тщательному анализу подвергается история и деятельность предприятия, его деловая репутация, финансовые и производственные мощности, дивидендные выплаты, трудовые отношения в компании, эффективность менеджмента и другие нюансы. 

В итоговом отчете будут отражены проблемные моменты в организационной структуре, сильные и слабые стороны организации бизнеса, сдерживающие факторы для дальнейшего развития, а также предложения по увеличению эффективности с учетом текущих операций.

Юридический Due Diligence

В этом случае специалисты осуществляют комплексную проверку юридической чистоты. Анализу подвергаются договоры с контрагентами, договоры займа, недвижимость на предмет обременений, товарные знаки и т.д. Кроме того, проверка ведется по всевозможным базам и реестрам, включая базу данных судебных приставов, ЕГРЮЛ и другие. 

Все это нужно, чтобы определить риски выбытия активов и сформировать полезные рекомендации по предотвращению такого сценария. Также она позволяет подтвердить правильность выбора объекта для инвестиций и избежать «опасных» вложений.

Так, например, российская компания намеревалась построить производственно-логистический центр. На рассмотрении было четыре объекта. Предпроверка позволила выбрать не только наиболее подходящий под заявленные цели, но и сократить затраты, а также избежать приобретения бизнеса со значительными рисками. 

Маркетинговый Due Diligence

Данная проверка является одной из самых узкоспециализированных и направлена на маркетинговую, сбытовую и производственные стратегии, а также включает исследование рынка в заданной отрасли.

Помимо вышеперечисленного, в перечень мероприятий маркетингового Due Diligence входит оценка положения компании на рынке, ее перспектив развития, деловой репутации, конкурентов, действующих и потенциальных партнеров и так далее.

В российской практике эта проверка помогла компании по производству стальных труб определить основных игроков рынка и сформировать портрет целевой аудитории на основе нескольких групп потребителей. В свою очередь это позволило определить ключевые методы реализации продукции и каналы сбыта. Эксперты также обнаружили слабые стороны в маркетинговой деятельности компании и дали рекомендации по работе с ними.

Болезнь лучше предупредить, чем лечить

Это выражение, произнесенное в стародавние времена еще Гиппократом, как никогда актуально и в наше время, особенно в том, что касается бизнеса. Due Diligence является эффективным способом выявления ошибок, внутренних противоречий и слабостей в компании любого размера. 

Однако некоторые представители бизнеса считают, что стоимость проведения предпроверки бизнеса, как составляющая общей стоимости услуг по покупке бизнеса, сильно завышена. Действительно, как правило, организации, оказывающие услуги Due Diligence, представляют прайс на услуги за час работы (иногда за день) специалиста. С учетом того, что таких специалистов может быть несколько — юрист, бухгалтер, аудитор и т.д. — а время на обработку всего массива данных требуется по-настоящему много, то стоимость и впрямь может показаться высокой.

Вот только важно понимать, что покупка убыточного или проблемного бизнеса может привести к гораздо большим потерям — вплоть до банкротства. Невыявленные вовремя ошибки в бухучете станут объектом пристального внимания налоговой, а за ним обычно следуют штрафы, доначисления, пени и прочее. 

Или прибыльный на первый взгляд бизнес после покупки предприятия неожиданно начнет требовать все больше неокупаемых вложений, истощая ресурсы головной компании — тоже вполне реальный вариант. А потому тщательная проверка, проведенная с должным усердием, способна окупиться уже в ближайшей перспективе. Ведь в бизнесе всегда важно помнить одну простую истину: скупой платит дважды.